Quórum de deliberação de sócios, e registros sem unanimidade na Junta Comercial

Recentemente foi publicada a Lei n° 14.451/2022 que alterou o quórum
para determinadas deliberações de sócios na sociedade limitada. Em
resumo, as deliberações que importavam em alteração do contrato
social, incorporação, fusão, dissolução da sociedade ou fim do
estado de liquidação, que antes demandavam quórum de 75% do capital
social, agora podem ser decididas com mais da metade do capital
social.

A imensa maioria das deliberações nas sociedades limitadas é
realizada por unanimidade: em geral, os sócios só se preocupam em
colocar por escrito o que está no contrato social; assim, quando
precisam alterar o contrato, todos os sócios assinam o documento.

Mas não precisa ser assim.

Na verdade, não precisa nem deliberar somente o que está no contrato
social, bem como é possível registrar um contrato social sem a
assinatura de todos os sócios.

Deliberações além do contrato social

Algumas decisões demandam uma deliberação específica, a ser
realizada em reunião ou assembleia de sócios, tais como
deliberação para venda de imóvel pertencente ao ativo imobilizado,
aprovação de contas da administração, aprovação de
distribuição desigual de lucros, dentre outras.

São também comuns deliberações para suprir limite de alçada da
administração, quando ele existe: pagamentos acima de determinado
patamar, celebração de contratos de dívida etc.

Em qualquer caso, a deliberação é votada em uma reunião ou
assembleia de sócios, e deve-se celebrar uma ata da referida reunião
com a transcrição da ordem do dia e do resultado da votação.

Tais atas nem sempre precisam ser registradas na Junta Comercial. Só
há necessidade de registro quando a deliberação precisar produzir
efeitos perante terceiros, como, por exemplo, no caso da deliberação
para venda de imóveis (precisa apresentar ao comprador), ou para
distribuição desigual de lucros (precisa apresentar ao fisco).

Alteração contratual sem unanimidade: como fazer?

As deliberações que, de alguma forma implicam na alteração do
contrato social (p.ex., aumento do capital, ou uma alteração de
endereço), em geral, não precisam ter uma ata: a assinatura dos
sócios na alteração contratual já supre tal necessidade.

Contudo, quando não houver unanimidade, seja porque um sócio é
contra o tema a ser decidido, seja por conta da ausência de algum
sócio (falecimento, interdição, viagem, ou qualquer outro motivo),
tal fato não impede a alteração contratual, que pode seguir com a
assinatura da maioria, contudo, nesse caso, será necessária a
realização da reunião ou assembleia, com a redação da respectiva
ata.

Nesses casos, é necessário: convocar todos os sócios, realizar a
reunião, contabilizar os votos, reduzir tudo por escrito na ata,
confeccionar a alteração contratual, e arquivar ambos os documentos
em conjunto.

A convocação fica dispensada se todos os sócios comparecerem
espontaneamente (Art. 1.072, §2° do Código Civil).

O modo de convocação deverá ser aquele previsto no contrato social,
e no silêncio desse, deve obedecer ao disposto no §3° do Artigo
1.152 do Código Civil: anúncio de convocação publicado por três
vezes, ao menos, devendo mediar, entre a data da primeira inserção e
a da realização da assembleia, o prazo mínimo de oito dias, para a
primeira convocação, e de cinco dias, para as posteriores.

Quórum de deliberação

Por fim, no que se refere ao quórum de deliberação, deve-se atender
ao que prevê o contrato social.

Se o contrato nada dispor quanto ao tema, segue-se o disposto em lei,
em especial o Art. 1.076 do Código Civil, recém alterado. Tal
dispositivo previa quóruns de maioria simples do contrato social para
determinadas matérias, e quórum qualificado de 3/4 (ou 75%) do
capital social para outras. Agora, todas as matérias ficam sujeitas
ao quórum de maioria simples.